Majorarea capitalului social la SRL: cine este obligat, până când și ce riscă societatea (Legea nr. 239/2025)

Începând cu 18 decembrie 2025, SRL-urile care au raportat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei trebuie să aibă un capital social de cel puțin 5.000 lei, iar SRL-urile nou-înființate un capital social de cel puțin 500 lei. Societățile deja înregistrate au la dispoziție cel mult doi ani pentru conformare, respectiv până la 18 decembrie 2027. Dacă termenul nu este respectat, tribunalul va pronunța dizolvarea societății, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului sau a oricărei persoane interesate. Societățile care își majorează capitalul până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial.

Regulile sunt cuprinse în art. VI din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025 și intrată în vigoare la 18 decembrie 2025. În cele ce urmează explicăm cine intră sub incidența noilor cerințe, cum se calculează termenele, cum se face concret majorarea și ce se întâmplă dacă societatea nu se conformează.

Ce prevede legea, pe scurt

Cum se verifică pragul de 400.000 lei

Criteriul legal este cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent. Nu contează profitul și nici veniturile totale ale societății, ci exclusiv indicatorul „cifra de afaceri netă” din situațiile financiare depuse. Legea folosește formularea „peste 400.000 lei”, astfel încât obligația de majorare apare doar la depășirea pragului, nu și la atingerea lui exactă.

Primul pas pentru orice administrator este, așadar, verificarea ultimelor situații financiare anuale depuse și compararea capitalului social înscris în registrul comerțului cu minimul aplicabil.

Art. VI alin. (6) se referă la majorarea capitalului „stabilit în condițiile alin. (1)”, adică la societățile care depășesc pragul. Pentru SRL-urile existente care nu depășesc pragul de 400.000 lei, textul art. VI nu instituie o obligație expresă de majorare. Recomandăm totuși verificarea situației concrete înainte de orice altă modificare a actului constitutiv.

Până când trebuie făcută majorarea

Pentru societățile deja înregistrate, art. VI alin. (6) prevede că acestea își vor majora capitalul social prin modificarea actului constitutiv, „dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare” a legii. Cum legea a intrat în vigoare la 18 decembrie 2025, termenul se împlinește la 18 decembrie 2027.

Pentru societățile care depășesc pragul ulterior, art. VI alin. (3) prevede că majorarea se face până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete. De exemplu, dacă situațiile financiare pentru anul 2025, depuse în 2026, arată pentru prima dată o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, majorarea ar trebui realizată până la finalul anului 2027.

Cele două termene se pot suprapune, iar legea nu stabilește expres care dintre ele prevalează. Recomandarea noastră este ca societatea să se raporteze la termenul care se împlinește primul și să finalizeze nu doar hotărârea de majorare, ci și înregistrarea ei în registrul comerțului înainte de această dată. Într-o eventuală acțiune de dizolvare, dovada conformării o va constitui, în principal, înregistrarea majorării în registrul comerțului, iar procedura de înregistrare necesită timp.

Reducerea de 50% pentru majorările realizate până la 31 decembrie 2026

Potrivit art. VI alin. (7), dacă majorarea capitalului se face până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului prin care se prevede majorarea se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării.

Reducerea se aplică numai dacă modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru conformarea cu noile prevederi. Dacă în același act modificator se schimbă și alte elemente (sediul, obiectul de activitate, administratorii, structura asociaților), facilitatea se pierde. În practică, este preferabil ca majorarea să fie adoptată printr-un act separat, iar celelalte modificări să fie făcute distinct.

Publicarea nu trebuie solicitată separat. După înregistrare, oficiul registrului comerțului transmite din oficiu actul modificator spre publicare în Monitorul Oficial, pe cheltuiala societății (art. 204 alin. (5) din Legea nr. 31/1990).

Cum se face concret majorarea capitalului social

Potrivit art. 221 din Legea societăților nr. 31/1990, SRL-ul își poate majora capitalul social în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210. Concret, sunt posibile următoarele variante:

• aport nou în numerar, care este varianta cea mai simplă, prin vărsarea sumei în contul societății;
• aport în natură, cu observația că, dacă aportul este un imobil, actul modificator trebuie încheiat în formă autentică (art. 204 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990);
• încorporarea rezervelor (cu excepția rezervelor legale) sau a profitului acumulat;
• compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu părți sociale noi, de exemplu în cazul împrumuturilor acordate societății de asociați.

Alegerea sursei are și implicații contabile și fiscale, care trebuie verificate împreună cu contabilul societății înainte de adoptarea hotărârii.

Pașii procedurali sunt următorii:

• adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților (sau a deciziei asociatului unic). Regula este majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990), dacă actul constitutiv nu prevede o altă majoritate;
• modificarea actului constitutiv și întocmirea textului actualizat al acestuia;
• depunerea la oficiul registrului comerțului a actului modificator și a actului constitutiv actualizat, împreună cu dovada efectuării aportului (art. 204 alin. (4) din Legea nr. 31/1990).

Ce riscă societățile care nu se conformează

Sancțiunea este dizolvarea societății. Art. VI alin. (8) prevede că, dacă SRL-ul nu și-a completat capitalul social în termen, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea. Formularea este imperativă, spre deosebire de art. 237 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care prevede că tribunalul „va putea” pronunța dizolvarea în celelalte cazuri reglementate acolo.

„Persoana interesată” poate fi un creditor, un asociat sau un alt terț care justifică un interes. Ca urmare, nerespectarea obligației poate fi folosită ca instrument de presiune într-un conflict comercial sau între asociați, nu doar ca măsură administrativă a registrului comerțului.

Legea lasă totuși o cale de remediere. Potrivit art. VI alin. (9), societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal. Se aplică în mod corespunzător art. 237 din Legea nr. 31/1990, ceea ce înseamnă, printre altele, că:

• lista societăților pentru care ONRC urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile înainte, ceea ce oferă o ultimă fereastră de conformare;
• împotriva hotărârii de dizolvare se poate declara numai apel, în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerțului;
• după rămânerea definitivă a hotărârii se numește un lichidator, iar dacă în termen de 3 luni nu se formulează cerere de numire a lichidatorului, se poate cere radierea societății.

Remedierea în cursul procesului este posibilă, dar nu este lipsită de costuri: societatea suportă cheltuielile de judecată, riscul reputațional și blocajele pe care le presupune un litigiu de dizolvare înscris în registrul comerțului. Majorarea făcută din timp este, în orice scenariu, varianta mai sigură și mai ieftină.

Poate fi redus ulterior capitalul social?

Nu sub minimul legal. Potrivit art. VI alin. (4), capitalul stabilit potrivit noilor reguli rămâne nemodificat chiar dacă cifra de afaceri netă scade ulterior sub pragul de 400.000 lei. Potrivit art. VI alin. (5), capitalul nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă, prin hotărâri adoptate în același timp, reducerea este însoțită de o majorare care îl menține cel puțin la nivelul minim. Excepția o reprezintă transformarea societății într-o altă formă juridică. Încălcarea acestor reguli permite oricărei persoane interesate să ceară instanței dizolvarea societății.

Checklist pentru administratori

• verificați cifra de afaceri netă din ultimele situații financiare anuale depuse;
• comparați capitalul social înscris în registrul comerțului cu minimul aplicabil (500 lei sau 5.000 lei);
• stabiliți termenul aplicabil și raportați-vă la cel care se împlinește primul;
• alegeți sursa majorării împreună cu contabilul (numerar, profit, rezerve, conversia creanțelor asociaților);
• dacă doriți reducerea de 50%, finalizați majorarea până la 31 decembrie 2026, printr-un act care vizează exclusiv majorarea capitalului;
• urmăriți înregistrarea efectivă la registrul comerțului, nu doar adoptarea hotărârii.

Întrebări frecvente

Care este capitalul social minim pentru un SRL în 2026? 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate și 5.000 lei pentru SRL-urile cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar precedent (art. VI alin. (1) și (2) din Legea nr. 239/2025).

Până când trebuie majorat capitalul social? Pentru SRL-urile existente, cel târziu până la 18 decembrie 2027. Pentru cele care depășesc pragul ulterior, până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea.

Contează profitul sau cifra de afaceri? Doar cifra de afaceri netă din situațiile financiare anuale.

Ce se întâmplă dacă nu majorez capitalul? Tribunalul va pronunța dizolvarea societății, la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate. Dizolvarea poate fi evitată dacă majorarea se face până la rămânerea definitivă a hotărârii.

Pot reduce capitalul dacă cifra de afaceri scade? Nu sub minimul legal. Capitalul rămâne la nivelul stabilit chiar dacă cifra de afaceri scade ulterior.

Pot folosi împrumuturile acordate societății pentru majorare? Da. Creanțele lichide și exigibile ale asociaților asupra societății pot fi compensate cu părți sociale noi (art. 221 raportat la art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990).

Cum vă putem ajuta

Hila Legal asistă societățile în analiza obligației de majorare, redactarea hotărârii adunării generale și a actului constitutiv actualizat, precum și în reprezentarea în fața registrului comerțului și a instanțelor, inclusiv în acțiunile de dizolvare. Ne puteți contacta la [email protected] sau la +40 742 789 650.

Articolul are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică. Analiza are în vedere legislația în vigoare la data de 1 noiembrie 2026. Pentru situația concretă a societății dumneavoastră, vă recomandăm o consultație de specialitate.